ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПИСЬМО
от 29 января 1996 г. N С1-7/ОЗ-41
О ФЕДЕРАЛЬНОМ ЗАКОНЕ "ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ"
Высший Арбитражный Суд Российской
Федерации информирует, что с 1 января 1996 года введен в действие Федеральный
закон "Об акционерных обществах" (опубликован в "Российской
газете" 29 декабря 1995 года, N 248 (1359)). В связи с этим представляется
целесообразным организовать изучение положений названного Федерального закона
(далее - Федеральный закон) судьями и специалистами арбитражных судов.
При этом предлагается обратить внимание
на следующие вопросы:
1. Федеральный закон распространяется на
все акционерные общества, созданные или создаваемые на территории Российской
Федерации, если иное не установлено данным Федеральным законом и иными
федеральными законами (п. 1 ст. 1).
В частности, в пунктах 3, 4 статьи 1
Федерального закона названы акционерные общества, особенности создания и
правового положения которых определяются федеральными законами.
Особенности создания и правового
положения акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальных
предприятий определяются правовыми актами Российской Федерации о приватизации
указанных предприятий (абзац первый п. 5 ст. 1).
2. В статье 2 Федерального закона
предусмотрены вопросы правового положения акционерного общества, в том числе
относящиеся к лицензированию деятельности акционерных обществ. Так, если условиями
предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом
деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как
исключительной, то общество в течение срока действия специального разрешения
(лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов
деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им
сопутствующих (абзац второй п. 3 ст. 2).
3. Во многих статьях Федерального закона
содержатся определения понятий, имеющих существенное значение для предмета
регулирования Федерального закона и практики его применения: акционерного
общества (п. 1 ст. 2), филиалов и представительств (ст. 5), открытых и закрытых
обществ (ст. 7), слияния, присоединения, разделения, выделения акционерных
обществ (ст. ст. 16, 17, 18, 19), консолидации и дробления акций общества (ст.
74), рыночной стоимости имущества (ст. 77), крупных сделок (ст. 77), лиц,
заинтересованных в совершении обществом сделки (ст. 81), и др.
4. Вопросам создания и ликвидации
акционерного общества посвящена глава II Федерального закона. При этом в статье
8 определяется, что общество считается созданным с момента его государственной
регистрации. Ликвидация общества считается завершенной, а общество -
прекратившим существование с момента внесения органом государственной
регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических
лиц (ст. 24).
5. В главе III Федерального закона
регулируются вопросы уставного капитала общества, акций, облигаций и иных
ценных бумаг общества, чистых активов общества. Устанавливаются, в частности,
размер минимального уставного капитала общества (ст. 26), условия и порядок
увеличения уставного капитала (ст. 28) и уменьшения уставного капитала общества
(ст. 29), а также случаи, при которых акционеры, кредиторы, органы,
уполномоченные государством, вправе требовать ликвидации общества в судебном
порядке (п. п. 5, 6 ст. 35).
6. Глава VI Федерального закона посвящена
вопросам, связанным с ведением реестра акционеров общества. Так, установлено,
что внесение записи в реестр осуществляется по требованию акционера или
номинального держателя акций и предусмотрена возможность обжалования в суд
отказа от внесения записи в реестр акционеров общества (ст. 45).
При этом устанавливается обязанность держателя
реестра акционеров общества внести по решению суда в указанный реестр
соответствующую запись (абзац второй пункта 2 ст. 45).
7. В главе VII Федерального закона
регулируются вопросы, относящиеся к общему собранию и другим органам
акционерного общества.
В частности, в статье 48 установлена
компетенция общего собрания акционеров и определены вопросы, отнесенные к его
исключительной компетенции.
Предусмотрено также право акционера
обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением
требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской
Федерации, устава общества. Причем возможность акционера обратиться в суд
возникает в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или
голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его
права и законные интересы. При этом определяются основания, при которых суд
вправе оставить в силе обжалуемое решение (п. 8 ст. 49).
8. Важные положения, касающиеся
регулирования деятельности акционерных обществ, содержатся также в главе XIV
("Заключительные положения") Федерального закона. Установлено, в
частности, что с момента введения в действие Федерального закона правовые акты,
действующие на территории Российской Федерации, до приведения их в соответствие
с Федеральным законом применяются в части, не противоречащей данному
Федеральному закону (п. 2 ст. 94).
Учредительные документы обществ, не
приведенные в соответствие с названным Федеральным законом до 1 июля 1996 года,
считаются недействительными (абзац второй п. 3 ст. 94).
9. При разрешении в арбитражных судах
споров, возникающих из отношений, регулируемых Федеральным законом,
представляется возможным исходить из пункта 1 статьи 11 части первой
Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым защиту
нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет в соответствии с
подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, суд,
арбитражный суд или третейский суд.
Председатель Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации
В.Ф.ЯКОВЛЕВ