Зарегистрировано в Минюсте РФ 6 августа 1992 г. N 31
МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПИСЬМО
от 6 июля 1992 г. N 53
О ПРАВИЛАХ СОВЕРШЕНИЯ И РЕГИСТРАЦИИ СДЕЛОК
С ЦЕННЫМИ БУМАГАМИ
Министерство финансов Российской
Федерации направляет Инструкцию о правилах совершения и регистрации сделок с
ценными бумагами", разработанную во исполнение Постановления Правительства
РСФСР от 28 декабря 1991 г. N 78 "Об утверждении Положения о выпуске и обращении
ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР".
Заместитель
Министра финансов
Российской Федерации
С.В.ГОРБАЧЕВ
ИНСТРУКЦИЯ
О ПРАВИЛАХ СОВЕРШЕНИЯ И РЕГИСТРАЦИИ СДЕЛОК
С ЦЕННЫМИ БУМАГАМИ
(издана на основании постановления
Правительства РСФСР от
28 декабря 1991 г. N 78)
1. Общие положения
1.1. Настоящая Инструкция устанавливает
особенности совершения сделок, связанные с обращением ценных бумаг на
финансовом рынке, при сохранении предусмотренных гражданским законодательством
общих правил совершения гражданско-правовых сделок.
1.2. Действие настоящей Инструкции
распространяется на заключаемые на территории
Российской Федерации:
биржевые и внебиржевые сделки купли -
продажи акций акционерных обществ, производных ценных бумаг, а также облигаций,
выпускаемых акционерными обществами, другими предприятиями и организациями;
совершаемые на биржах или при
посредничестве инвестиционных институтов сделки купли - продажи облигаций
государственных и местных займов, казначейских обязательств и других
государственных ценных бумаг;
договоры хранения ценных бумаг,
перечисленных в абзацах 2 и 3 настоящего пункта, а также договоры дарения этих
ценных бумаг в отношении правил, установленных разделами 4, 5 и 7 настоящей
Инструкции.
1.3. Настоящая Инструкция не применяется
к случаям внесения указанных выше ценных бумаг или прав на них в качестве
вклада в уставный фонд акционерных и иных обществ (товариществ), а также к
случаям уступки участниками закрытого акционерного общества принадлежащих им
акций.
1.4. При заключении сделок купли -
продажи период между датой заключения сделки и оплатой ценной бумаги не может
превышать девяноста дней.
2. Порядок
совершения сделок купли - продажи ценных бумаг
2.1. Сделки купли -
продажи ценных бумаг <*>, кроме сделок, заключаемых без посредника и
исполняемых при их совершении, совершаются в письменной форме как путем
подписания сторонами одного документа - договора, так и другими способами
(обмен письмами, телеграммами, средствами факсимильной и иной связи,
подписанными стороной, которая их посылает), позволяющими в документальной
форме зафиксировать состоявшееся волеизъявление сторон. Однако, если в
правилах операций с ценными бумагами и иных документах, утверждаемых в
соответствии с законодательством инвестиционными институтами и фондовыми
биржами, содержатся иные требования к форме совершения сделок с участием
профессиональных посредников, при совершении указанных сделок применяются эти
требования.
-------------------------------
<*> В дальнейшем в этом разделе и
разделе 3 - "сделки с ценными бумагами".
2.2. Профессиональные участники рынка
ценных бумаг (инвестиционные институты), осуществляющие операции с ценными
бумагами от своего имени и за свой счет, при совершении сделок с ценными
бумагами обязаны:
а) до совершения сделок с ценными
бумагами публично объявлять твердые (фиксированные) цены покупки и продажи
ценных бумаг;
б) заключать сделки
с лицами, обратившимися к ним с предложениями о покупке или продаже ценных
бумаг, точно в соответствии с заранее объявленными ими последними твердыми
(фиксированными) ценами и количеством ценных бумаг и не уклоняться от
заключения таких сделок.
2.3. Профессиональные участники рынка
ценных бумаг (инвестиционные институты), осуществляющие комиссионную
(брокерскую) деятельность при совершении сделок с ценными бумагами по поручению
клиентов, обязаны:
а) отказываться от приема поручений на
покупку каких-либо ценных бумаг, если нет уверенности в том, что клиент может
оплатить сделку;
б) не принимать поручения на продажу
ценных бумаг в случае, если отсутствует гарантия того, что клиент обладает
данными ценными бумагами и сможет представить их в
распоряжение участника рынка ценных бумаг (инвестиционного института) в
течение пяти рабочих дней с момента передачи поручения;
в) незамедлительно после совершения
сделки или по истечении времени действия поручения сообщать клиенту о факте
заключения или незаключения сделок с ценными бумагами
и их результатах;
г) при получении от клиента доверенности
на совершение от его имени серии операций с ценными бумагами или об управлении
активами клиента действовать строго в рамках полномочий, оговоренных в
доверенности, в которой должны быть установлены все условия взаимоотношений
клиента и брокера.
2.4. Профессиональные участники рынка
ценных бумаг (инвестиционные институты), осуществляющие консультационную
деятельность при предоставлении инвестиционных рекомендаций по операциям с
ценными бумагами, обязаны:
а) попытаться максимально полно
установить инвестиционные цели и задачи клиента;
б) сохранять коммерческую тайну обо всех
сделках, совершенных клиентами, и не допускать ознакомления с этой информацией
третьих лиц.
2.5. Профессиональный участник рынка
ценных бумаг (инвестиционный институт) обязан до совершения сделок по ценным
бумагам и оказания услуг по ним письменно раскрыть своим клиентам информацию о:
а) виде
профессиональной деятельности по ценным бумагам, которой он занимается в связи
с осуществлением конкретной сделки и оказанием услуг;
б) размерах
(ставках) дилерского сбора, комиссионного вознаграждения, платы за
консультационные услуги и иных расценках сборов и платежей за осуществление
сделок и оказание прочих услуг по ценным бумагам;
в) номере и дате
выдачи полученной им лицензии на осуществление профессиональной деятельности по
ценным бумагам и своей квалификации.
2.6. Профессиональные участники рынка
ценных бумаг (инвестиционные институты) могут совершать сделки за счет клиентов
только на основе заключенных в установленной законодательством форме договоров
поручения или комиссии точно в соответствии с указанными в них всеми
необходимыми условиями, при выполнении которых клиент считал бы возможным
совершение сделки.
Клиент до исполнения договора имеет право
в одностороннем порядке прекратить его действие. Такое же право имеет
поверенный по договору поручения.
Исполнением договора поручения или
комиссии считается передача клиенту официального извещения брокера о заключении
сделки.
2.7. При совершении сделок с ценными
бумагами стороны должны прийти к соглашению по следующим условиям:
вид и полное наименование ценных бумаг
(рекомендуется включение регистрационного номера ценных бумаг);
срок и способ передачи ценных бумаг и их оплаты, условия страхования коммерческого риска
по сделке, если таковой имеется;
размер комиссионного вознаграждения за
исполнение сделки.
Стороны могут по взаимному соглашению
включать в сделки и любые другие условия.
По соглашению сторон вопрос о включении в
сделку соответствующих условий может быть рассмотрен третейским судом.
2.8. Участник рынка ценных бумаг должен
известить клиента о совершении сделки.
2.9. Профессиональные участники рынка
ценных бумаг обязаны хранить у себя договоры о всех
заключенных ими сделках с ценными бумагами в течение 6 лет с момента вступления
договоров в силу и по первому требованию предъявлять их уполномоченным
сотрудникам налоговых служб и финансовых органов.
2.10. Профессиональные участники рынка
ценных бумаг (инвестиционные институты) обязаны по первому требованию своих клиентов
предоставлять им экземпляры договоров купли - продажи ценных бумаг, заключенных
по их поручениям, и сообщать информацию об условиях совершенных сделок, в том
числе:
полное наименование купленных или
проданных ценных бумаг и номер их государственной регистрации;
количество купленных или проданных ценных
бумаг и их номинальная стоимость;
цена сделки;
фактическая сумма дилерского сбора,
комиссионного (брокерского) вознаграждения, плата за консультационные услуги и
иные сборы и платежи за оказание прочих услуг при
совершении конкретной сделки;
суммы уплаченных в связи с осуществлением
сделки налогов и иных обязательных платежей;
порядок, время и способы осуществления
расчетов по сделкам и поставки покупателям приобретенных ценных бумаг;
любая иная информация, связанная с
условиями совершения сделки.
3. Использование
заемных средств при совершении
сделок с ценными бумагами
3.1. Доля заемных средств, привлеченных
для покупки ценных бумаг, не может превышать 50 процентов от общей стоимости
приобретаемых ценных бумаг.
3.2. Клиенты, дающие поручение на покупку
ценных бумаг, могут получить кредит на такую покупку у обслуживающего их
профессионального участника рынка ценных бумаг (при наличии у последнего права
на проведение банковских операций).
В случае приобретения ценных бумаг с
использованием кредита банка клиент обязан уведомить об этом профессионального
участника рынка ценных бумаг.
3.3. Профессиональный участник рынка
ценных бумаг не может передавать клиенту какие-либо из
принадлежащих клиенту ценных бумаг, находящихся у него на хранении, до того,
как клиент полностью не погасит кредит, полученный на приобретение ценных
бумаг.
4. Особые условия
совершения сделок, связанных
с приобретением крупных пакетов акций
4.1. Приобретение одним юридическим лицом
или гражданином, либо группой лиц (на праве общей совместной собственности),
либо группой юридических лиц, связанных между собой соглашением или
контролирующих имущество друг друга, более 15 процентов акций какого-либо
эмитента требует уведомления Министерства финансов Российской Федерации в
пятидневный срок.
Уведомление направляется в письменной
форме с указанием в нем данных о фирменном наименовании и юридическом адресе
юридического лица и сведениях о физическом лице с приложением экземпляров
договоров о сделках с ценными бумагами, в результате которых было приобретено
более 15 процентов акций какого-либо эмитента.
4.2. Приобретение 35 и более процентов
акций какого-либо эмитента или акций, обеспечивающих более 50 процентов голосов
акционеров, одним юридическим лицом или гражданином, либо группой лиц,
связанных между собой соглашением, либо группой юридических лиц, контролирующих
имущество друг друга, требует предварительного согласия Государственного
комитета РСФСР по антимонопольной политике и поддержке новых экономических
структур.
Данное требование не распространяется на
учредителей акционерного общества при его учреждении, если его уставный фонд не
превышает 50 млн. рублей.
4.3. Сведения о сделках, указанных в п.
п. 4.1 и 4.2 настоящей Инструкции, не могут быть отнесены к коммерческой тайне
участников сделки.
5. Регистрация
сделок с ценными бумагами
5.1. Сделка с ценными бумагами подлежит
регистрации в соответствии с требованиями настоящей Инструкции, за исключением
случаев, устанавливаемых Министерством финансов Российской Федерации.
5.2. Регистрация сделок с ценными
бумагами осуществляется всеми инвестиционными институтами (за исключением
инвестиционных консультантов), банками, фондовыми биржами, фондовыми отделами
товарных бирж, имеющими лицензии на право работы с ценными бумагами.
5.3. К регистрации принимаются сделки
только с теми ценными бумагами, которые прошли в установленном порядке
государственную регистрацию и получили государственный регистрационный номер.
5.4. Регистрация сделок с ценными
бумагами осуществляется на основании договора или иного документа,
подтверждающего совершение сделки.
5.5. Новый владелец ценной бумаги или его
представитель после регистрации сделки обязан сообщить эмитенту о факте
совершения сделки, а также о своих правах на владение ценной бумагой не
позднее, чем за 30 дней до официального объявления даты выплаты дохода по ней.
Эмитент не несет ответственности по
выплате доходов по ценным бумагам, если новый их владелец или его представитель
своевременно не сообщил о своих правах на владение ценной бумагой.
5.6. Органы, осуществляющие регистрацию,
вправе отказать в регистрации сделки, если сделка совершена с нарушением
правил, установленных настоящей Инструкцией.
5.7. Подлежащая регистрации сделка
представляется к регистрации юридическим лицом или гражданином, или их
уполномоченным представителем (инвестиционным институтом).
5.8. Регистрация сделок с ценными
бумагами осуществляется в специальных учетных регистрах по форме согласно
Приложению к настоящей Инструкции.
Каждая организация, осуществляющая
регистрацию сделок с ценными бумагами, ведет единый учетный регистр по всем видам
сделок.
Доступ к учетным регистрам имеет только
представитель финансовых органов, налоговых служб и правоохранительных органов.
Контроль за ведением учетных регистров осуществляется
Министерством финансов Российской Федерации и местными финансовыми органами.
5.9. На документе, подтверждающем
совершение сделки, регистрирующий орган делает отметку о дате и месте
регистрации, а также указывает порядковый регистрационный номер по учетным
регистрам сделок с ценными бумагами. Отметка заверяется подписью регистратора и
скрепляется печатью регистрирующего органа.
6. Хранение ценных
бумаг
6.1. Владельцы ценных бумаг могут
передавать ценные бумаги на хранение в специализированные хранилища для ценных
бумаг - депозитарии. Депозитарии могут быть организованы как самостоятельные
организации либо функционировать в качестве подразделений кредитно-финансовых
учреждений и инвестиционных институтов. Передача ценных бумаг в депозитарии
осуществляется на основании договора хранения, оформляемого в соответствии с
действующим законодательством.
6.2. При заключении
договора хранения владелец ценных бумаг должен быть ознакомлен с правилами
учета принятых на хранение ценных бумаг, а также с порядком перечисления
дивидендов, процентных выплат и иных доходов по ценным бумагам, с порядком
оповещения владельцев о действиях эмитента, касающихся принятых на хранение
ценных бумаг, и передачи владельцу представляемой эмитентом информации.
7. Ответственность
за несоблюдение правил
совершения и регистрации сделок
7.1. За несоблюдение
правил совершения сделок с ценными бумагами и их регистрации, установленных
настоящей Инструкцией, профессиональные участники рынка ценных бумаг могут быть
лишены Министерством финансов Российской Федерации или другим аттестующим
органом квалификационных аттестатов, а инвестиционные институты - лицензий на
право осуществления деятельности в качестве инвестиционных институтов.
7.2. В случае неоднократных основательных
отказов в регистрации сделок, если такие отказы свидетельствуют о недостаточной
компетентности или недобросовестности лиц, действующих на рынке ценных бумаг,
Министерство финансов Российской Федерации или иной орган, выдавший лицензию,
может приостановить действие и отозвать лицензию на ведение деятельности с
ценными бумагами.
Заместитель
Министра финансов
Российской Федерации
С.В.ГОРБАЧЕВ
Заместитель
начальника Управления
государственных ценных бумаг
и финансового рынка
М.В.АНТОНОВ
Приложение
к Инструкции
ПРИМЕРНАЯ СХЕМА УЧЕТНОГО РЕГИСТРА ПРИ
РЕГИСТРАЦИИ СДЕЛОК С ЦЕННЫМИ БУМАГАМИ
┌─────┬───────────┬──────┬────────────┬────────────┬─────────────┬
│ │ │ │ │ │ │
│ │ │ │ │ │ │
│ │ │ │ │ │Наименование │
│ │ │ │Наименование│ │ посредника, │
│ │
Дата │ │отчуждателя
│Наименование│ если сделка │
│N
п/п│заключения │
Вид │(или Ф.И.О. │ нового
│регулируется │
│ │
сделки │сделки│физического │
владельца │ им по
│
│ │ │ │
лица) │ │ поручению
│
│ │ │ │ │ │ нового
│
│ │ │ │ │ │ владельца
│
│ │ │ │ │ │ │
├─────┼───────────┼──────┼────────────┼────────────┼─────────────┼
│ 1 │ 2
│ 3 │
4 │ 5
│ 6 │
└─────┴───────────┴──────┴────────────┴────────────┴─────────────┴
──────────┬───────┬──────────┬──────┬────────┬──────┬────────────┬
│ │ │ │ │ │Наименование│
│ │ │ │ │ ├──────┬─────┤
│ │ │ │
Налог │ │нового│ │
Вид и
│ │ │ │
на │ │ вла- │ │
категория│ Цена │Количество│Сумма
│операции│Форма │дельца│ ре- │
ценной
│ за │
ценных │сделки│ с │уплаты│
или │гист-│
бумаги
│единицу│ бумаг │
│ценными │ │
пос-
│рато-│
│ │ │ │бумагами│ │редни-│ ра │
│ │ │ │ │ │
ка │ │
│ │ │ │ │ │(бро- │ │
│ │ │ │ │ │кера) │ │
──────────┼───────┼──────────┼──────┼────────┼──────┼──────┼─────┼
7
│ 8 │
9 │ 10 │ 11 │ 12 │ 13 │ 14 │
──────────┴───────┴──────────┴──────┴────────┴──────┴──────┴─────┴